国之杰年抗战结束中信信托借壳安信几成定位置

程志云

停牌11个月之后，中信重组(,)的老故事终于有了新的章节。

4月26日，安信信托复牌，随即被牢牢的封在14.96元的涨停板上，全天交易量168.8万手。而在此后三天里，安信信托依然每天一字涨停板，截至上周五股价飙涨至19.92元。

在此前一天召开的公司第六届董事会第十二次会议上通过了向中信集团、上海国之杰投资发展有限公司（下称上海国之杰）定向发行合同的补充协议。

新《协议》实际上仅对2006年中信信托借壳安信信托上市方案做出部分微调，国之杰投资认购新增股份数量从1.5亿股调减为1亿股。

不过，业内人士指出，更重要的是，此次复牌即意味着证监会对于已经酝酿多年的中信信托借壳安信信托登陆国内A股的方案终于有望放行。

而对于从2003年就开始重组安信信托的上海国之杰投资而言，一场持续了8年历尽艰辛的资本游戏终于就要落幕。

股民老张的等待

对于股民老张而言，投资安信信托就是一场马拉松式的等待。

2006年11月22日，安信信托宣布和中信信托签订《合作意向书》，并进行全面重组。当日安信信托收出涨停，股价为4.79元。

2007年1月16日，安信信托复牌，并拿出了具体的重组方案。安信信托对中国中信集团公司、中信华东(集团)有限公司和上海国之杰投资发展有限公司三家进行定向增发10亿-15亿股。

股票发行完成后，中信集团成为安信信托的第一大股东，国之杰退而成为第二大股东。同时安信信托持有中信信托100%的股权，从而实现中信信托借壳上市。

随着重组方案推出，安信信托股价得到市场的大力追捧，以9个涨停板的速度，笔直地冲上11元。

老张就是在彼时杀入了安信信托，静待重组。

2007年12月27日，安信信托公告了中信借壳的细节：安信信托非公开发行不超过13.62亿股，发行价格为4.30元/股。其中，中信集团以其持有的中信信托80%股权认购不超过9.7亿股，中信华东以其持有的中信信托20%股权认购不超过2.4亿股，国之杰以现金认购1.5亿股。

在重组消息的刺激下，安信信托一度飙涨到39元。老张告诉，当时市场都说中信信托是国内最好的信托公司，资产注入后每股至少能看到50元。

2008年6月16日，安信信托公告称经中国证监会并购重组委员会审核，公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产出售事宜的申请获得有条件通过。

不过，令老张困惑的是，此后，安信信托重组前景反而变得似真似幻起来。“安信信托重新上报材料一直没有获批，我多次打去安信信托问，对方就回答说证监会没有批，只有股东大会同意定向增发购买资产等方案有效期延期一年又延期一年。”

此时，老张的安信信托股票已经从高点跌回了16元，基本上回到了成本线，更令老张更没有想到的是，这一等就是3年。2010年6月1日，安信信托突然宣布因重要事项未公告开始停牌。当日安信信托收盘价13.65元。这已经低于老张的成本线了。而在此后安信信托开始长达11个月的停牌。

老张告诉，在此期间，安信信托始终没有给股民一个解释，托关系去向中信集团的朋友打听，结果是，估计重组没什么希望了。“为什么修改个方案要3年的时间？到底是成还是不成也该有个交待啊！”老张愤怒且无奈着。

不过，在2011年4月26日，中信信托借壳安信信托“重启”了。

重组重启

实际上，新的方案修改并不太多。

根据4月26日公告，由于中信集团发展需要并经国务院特别批准，中信集团有权将所持中信信托80%的股权转让给其全资或控股子公司，因此，实施定向增发的主体之一可能由中双方约定下午“验货”。当晚7时信集团变更为其全资或控股子公司。

其次，在维持原有交易方案内容基本不变的前提下，上海国之杰认购安信信托的新增股份数量由1.5亿股调减为1亿股。

一位资深投行人士告诉，新的方案很可能是一个各方都妥协的结果。此外，最近三年发生了很多变化，包括中信信托资产已经成长很多，原有的重组安排必然需要进行一些调整，这既涉及中小投资者利益的保护，也涉及国有资产保值问题。

“上海国之杰从1.5亿股调减到1亿股，是一个很大的让步。如果按照20元股价计算，这就等于纸面上少赚了7个多亿。不过从另一个角度上看，或许这是最聪明的办法。中信信托借壳已经几经波折，上海国之杰自身又没有能力重组安信，只要借壳成功，上海国之杰肯定还是稳赚的。而一旦错过这个时间窗口，重组可能就遥遥无期了。”他说。

此外，从接近监管部门人士了解到，11个月的长快出来配合警方工作吧！求扩散！” 　　被偷乘客时间停牌已经引起了股民的普遍不满，此次重组方案调整后，审批进程可能将会大大提速。

一位长期跟踪安信信托的分析师表示，未来，中信信托借壳安信信托之后，有可能形成一种“双核”模式，即业务线、流程、风控上由中信信托整合安信现有业务；而在销售方面保留安信信托原有的壳资源及品牌，形成上海和北京两个营销中心。

实际上，从安信信托2010年报来看，新增设立信托项目31个，新增信托资产规模89.61亿元；实现营业总收入30,992.93万元，归属于母公司的净利润9,266.38万元，累计净利润较上年同期增长96.07%。

此外，安信信托已经提出了销售才能结束价格乱战。当前模式战略性转变的要求。公司业务模式在已经实现了由原来以银信合作模式为主向以信托投行（项目融资型）业务为主的基础上，再次开始了向信托产业投资基金型、私人信托业务、中长期信托业务的第二次战略转型。“拥有了安信的壳资源和品牌，中信信托就等于在上海乃至长三角地区拥有了一个重要的立足点。”该人士称。

国之杰重组账本

而对于上海国之杰投资而言，一旦中信信托借壳成功，其长达8年的马拉松式公众再也不是你说什么我就听什么的重组也终于告一段落，付出的巨大成本也终于可以回收了。

2003年，鞍山信托完成了清理整顿，获得重新登记。与此同时，民营企业背景的上海国之杰入主鞍山信托。

然而，国之杰随即发现，为了到手的这块金融牌照还将付出不少代价，尤其是一些历史遗留问题，包括大量的应收账款，其中不少是指令性借款，有些账款甚至已经接近10年仍未核销。

此前，曾有一位安信信托人士表示，上海国之杰为了重组安信信托花费了巨大的时间和金钱成本。从2002年接替海尔集团成为安信信托大股东之后，上海国之杰先是帮助安信度过重新登记，接着又解决巨额应收账款问题。此外，国之杰还帮助安信成功更名，迁址到上海，并成功完成股权分置改革。这其中，国之杰陆续投入资金与资产高达亿。

然而，一位上海本地金融机构人士却认为，上海国之杰从来就不是一个好的信托公司的经营者。“在2000年初，一些民营地产商收购金融公司用意十分明显，就是为了给自己的项目融资。安信信托也为上海国之杰的一些项目进行贷款或者发售了贷款信托计划。但是自从德隆事发之后，监管层对于金融机构与民营股东之间的关联交易一天比一天看得紧，国之杰想通过信托公司融资并不容易。另一方面，上海国之杰真正进入安信才发现里边隐性帐目很多，是真正的泥潭，投入了巨大的成本，但也无力继续整合安信信托。只能借助外部力量。”他说。

而按照现在的情况来计算，如果顺利增发后安信信托股价达到20元，那么上海国之杰将持有安信信托2.5亿股，价值50亿元。

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