鼎龙文化变更子公司业绩承诺 交易所追问：确实造成上市公司利益倾斜？

子日本公司净资产许诺失约后，本日本公司大大变动净资产许诺可行性，鼎龙中国文化(002502)的一番操作，长时间引发管控层的关切。

此前，上海证券交易所已就净资产许诺变更的适当性问询鼎龙中国文化。今日（5翌年20日），鼎龙中国文化再收关切函，管控层主要聚焦日本公司仅仅高度集中时行学勤，决定明确指出其曾高度集中或拥有人涉及煤矿石日本公司状况，并交待龙学勤与所持实控人方树坡等彼此之间的金融业务往来等，决定上交涉及方是不是普遍存在大股东权代持道德上，或者其他显然或已经导致本日本公司对其个人利益倾斜的情形。

宽限净资产许诺引发关切

鼎龙中国文化的前身为2010年母日本公司的骅威大股东权，后经过易主和转变，日本公司于2019年改名为鼎龙中国文化，目前主要经营者镍矿石金融业务、游戏金融业务及影视金融业务。其中都，镍矿石金融业务被日本公司视作未有来发展的整体金融业务朝向。

此次经常出现净资产许诺变更的丽江中都镍科技产业香港）有限日本公司（下称“中都镍科技产业”），即鼎龙中国文化间公司投身于镍矿石金融业务的整体子日本公司。

4翌年29日晚间，鼎龙中国文化2021年报揭晓，同时道出中都镍科技产业未有完成当期许诺净资产。

鼎龙中国文化于2019中都镍科技产业本金5.4亿元得到其51%的大股东权，彼时，现金关键时刻方中都镍人力就中都镍科技产业2020年至2024年的下同做出净资产许诺。即2020至2024鎏金奖，该日本公司扣非后下同分别不大于1200万元、1.5 亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元。

中都镍科技产业2021年实现下同4308.69万元，远比不上预期。按照法规，中都镍人力应向鼎龙中国文化承担5452.57万元的净资产补偿。

然而，在所持净资产许诺爽约的文化背景下，本日本公司却“称许”放松达标必须。鼎龙中国文化于5翌年12日暂定，假变动净资产许诺为，2020鎏金奖、2022鎏金奖、2023鎏金奖、2024鎏金奖、2025鎏金奖、2026鎏金奖、2027鎏金奖分别不大于1200万元、7500万元、9000万元、1.1亿元、1.5亿元、2.2亿元、2.55亿元。

变动原因之外矿石山开发进度比不上预期、中都镍科技产业赢利灵活性时有发生较大波动、运营节省费用、资金募集比不上时等。

可以看见，一更进一步净资产许诺已在净资产许诺数额、许诺期上经常出现大大变动。一方面，变动后净资产许诺总金额9.12亿元，较原净资产许诺总金额15.12亿元大大增大。另一方面，许诺期限内由原来的2024年缩短至2027年。并且，未有对2021年净资产做出决定。

为基本权利中都镍科技产业一新净资产许诺能够顺利实现，鼎龙中国文化还达成条款融资者2亿元缺少给中都镍科技产业。若因鼎龙中国文化未有按本条款约定的欠款和一段时间向中都镍科技产业缺少担保，导致一新净资产许诺未有能实现的，则达成条款豁免中都镍人力不承担净资产补偿责任。

已对，上海证券交易所迅速向鼎龙中国文化发问，决定明确指出原预见是不是适当、原本金现金是不是轻率，是不是有损本日本公司个人利益;中都镍人力是不是已缺少净资产许诺履约基本权利，该履约基本权利能否必要确保本日本公司个人利益不受损害等。

鼎龙中国文化5翌年18日回函指出，中都镍科技产业原赢利预见是其基于当时的预定发电量及产量状况、预定低价售价及费用费用率等表达式进行的测算。但由于当时中都镍科技产业未曾有有矿石山仅仅生产，其赢利预见的精确性、全面性较强不可避免的即便如此，之外表达式的举例来说与确认和这两项预定状况难免普遍存在一定歧异或偏差，原赢利预见及一新赢利预见除此以外适用赢利预见做出时的最佳估计状况，所普遍存在的波动或歧异是适当的。

同时 ，鼎龙中国文化认为，原本金现金轻率，该现金依然具备较好的融资价值。日本公司指出，本金大股东中都镍科技产业后，其整合的天然人力储量长时间降低，涉及天然人力的中都长期工商业开发价值也长时间降低。

实控人与所持方多有一一对应

在鼎龙中国文化回函后，管控层并未有停止已对事项的关切。

鼎龙中国文化5翌年16日披露的关联现金补充暂定推测，日本公司仅仅高度集中时行学勤过去12个翌年内曾间接拥有人丽江鎏金业（该集团）镍业香港）有限日本公司（下称“云鎏金镍业”）55%的大股东权，曾为云鎏金镍业的仅仅高度集中人。

目前，龙学勤以及净资产许诺方中都镍人力的仅仅高度集中人方树坡同时在云鎏金镍业任董事局；龙学勤过去12个翌年内曾间接拥有人富民天祥镍业有限责任日本公司（下称“天祥镍业”）35%的大股东权。目前龙学勤、方树坡除此以外为天祥镍业的董事局。

不止于此，最一新关切函推测，经查，除云鎏金镍业、天祥镍业外，龙学勤及方树坡还同时在丽江锦矿石人力开发香港）有限日本公司、丽江中都镍科技产业香港）有限日本公司、丽江中都镍鼎龙科技产业香港）有限日本公司等多家日本公司就职董事局。而上述日本公司的高度集中方经穿透后除此以外为自然人谭坤元高度集中的鼎龙（惠州）煤矿石融资香港）有限日本公司（下称“鼎龙煤矿石”）。龙学勤高度集中的惠州鼎龙融资香港）有限日本公司于2021年11翌年将鼎龙煤矿石的高度集中权转让给谭坤元。

已对，上海证券交易所决定，上交并明确指出龙学勤曾高度集中或拥有人涉及煤矿石日本公司状况，之外前身或母公司文化背景，时有发生一段时间、现金原因、定价等。并结合涉及煤矿石日本公司经工商登记的的业务以及中都镍科技产业的的业务，明确指出龙学勤高度集中涉及煤矿石日本公司的道德上是不是有违其 2018年曾做出的行内挑战许诺。

此外，对于前述人员的一一对应，鼎龙中国文化被决定，详细上交并明确指出龙学勤、谭坤元、方树坡基于前述煤矿石日本公司或其他事项的所有金融业务往来、协作或条款，并上交涉及方是不是普遍存在大股东权代持道德上，或者其他显然或已经导致本日本公司对其个人利益倾斜的情形等。